果不其然，醞釀2周（可能也看了網上民意），今晚還是公布了一份既讓人“失望”（像上一次一樣），更讓人“作嘔”的收購計劃。明明一個不錯的標的，非常好的成長時機，卻不得不反復與“豬”摔跤，這是小投資人的悲哀，也是地方國企的恥辱。

1、股份支付購買資產大幅攤銷現有股東權益。

(資料圖)

按照40億收購價格、85%股份支付，要對安徽交控發行股份4.73億股，相當于總股本增發28.5%。

國內環境也好，自身路產情況也好，皖通高速可以說是處在非常好的歷史時期，未來幾年經營業績大度上漲，這樣幅度的攤銷顯然不能允許。

這里還有一個貓膩，那就是增發的發行價“早早”確定了—7.19，而募資的增發價格卻沒有。而且最終的重組報告書還沒有完成，這就有意思了，如果未來3個月內不能完成交易，7月底除權后，大股東增發價格就只有6.64，屆時又多了8%的股份。

2、募資計劃乃畫蛇添足，多此一舉。

交易的對價15%以募資支付現金，但是這并非募資的口徑，計劃的募資上限是交易對價的40%，所以本次的募資額度理論上在6-16億之間，應該是接近后者。

我以16億募資額、A股9元計算，本次募資發行股本不超1.78億股，相當于總股本的11%。

募資給出的理由是“補充流動性、償還債務”，這樣的理由未免太冠冕堂皇！

截止2022.12，公司賬上有47億現金，凈有息債務不過21億，即使在疫情困擾過去兩年，每年仍舊有20億+的經營現金流，試問公司需要去募資這區區16億？甚至可以說句大話，皖通完全可以“照付不議”的現金完成這次收購，所謂的募資計劃更多是給前面的“股份支付”“烘托氛圍”而已。

這里再補充一點，這個募資計劃可能是就給“二股東招商公路”的通道，大股東二股東以2:1比例攜手增加權益？不然，實在不好解釋。

3、現金收購不是癡人說夢，而是非常明智的操作（公司層面）

這次的資產包跟21年有兩點不同：1）六武高速是非常成熟的資產包，每年2億的凈利潤、2億的折舊，也就是買過來每年就有4億的現金流；2）資產包沒有負債（有點意外），而21年那次是“承債式收購”，所以這次的支付的現金跟21年實際差不多，短期適度舉債，完全可以可行，因為每年有4億的現金流。

4、資產包價格DCF

首先必須認識到一點，上市公司是不可能以“二級市場”的價格買到集團同類資產。上次我用3.5億/年的現金流，加上一定增速，大體估了33億。這里面包含剩余債券，實際上公司沒有債務，而且現金流也更好。所以我用4.2億/年的現金流重新了估了一下，因為今年岳武高速通車后的分流，不在加上增長因子，結果是38.2億。

所以我認為公司給出的40億上限大體“公允”。

5、必須要堅決投出“反對票”

上面說了，資產包的價格大體公允，但是者不等于我們小股東要接受，因為我們參考的是二級市場的估值。事實上，我們并不樂意進行這樣的交易。大股東拿出未來三年70%的分紅承諾，只是完成這筆交易而已。

結果大股東“一魚三吃”，一吃——收購資產，二吃——低價發行大幅股份增發，三吃——募資增發，大股東三吃，投資者則是“被錘三次”。

這就是我認為“本次收購之惡遠甚于21年”的原因所在，21年只是到第一層而已。

6、最后

大家都知道做港股最怕在公司業績拐點，大股東出幺蛾子，侵占中小投資者權益。安徽交控作為地方國企，2年內接連做出侵占上市公司利益的行為，實是國企之辱，更有違當下國企改革、治理現代化之主旋律！

$皖通高速(SH600012)$$安徽皖通高速公路(00995)$

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