文︱翠鳥(niǎo)資本

一波三折！首發(fā)募資額650億，農(nóng)業(yè)巨頭先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先正達(dá)”）的IPO上會(huì)情況受到了市場(chǎng)廣泛關(guān)注。

【資料圖】

3.29日，本應(yīng)是科創(chuàng)板“最大IPO”上會(huì)之日，但是3月28日傍晚，上交所官網(wǎng)公告稱(chēng)，原定于3月29日召開(kāi)2023年第20次審議會(huì)議，審議先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)先正達(dá))發(fā)行上市申請(qǐng)。鑒于出現(xiàn)本所規(guī)定的取消會(huì)議情形，按照相關(guān)程序決定取消本次審議會(huì)議。

值得注意的是，按照上交所的原計(jì)劃，3月29日有兩家公司的科創(chuàng)板IPO進(jìn)行審議會(huì)議，而另一家公司威邁斯新能源并沒(méi)有取消上會(huì)環(huán)節(jié)。

同天上會(huì)的威邁斯新能源擬IPO募資金額是13.32億元，而先正達(dá)的擬募資規(guī)模與其相比，可謂是巨無(wú)霸。

公開(kāi)資料顯示，先正達(dá)集團(tuán)成立于2020年6月，由中國(guó)中化集團(tuán)與中國(guó)化工集團(tuán)旗下農(nóng)化板塊業(yè)務(wù)整合而成，主要由瑞士先正達(dá)、安道麥及中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)組成，是全球領(lǐng)先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋植物保護(hù)、種子、作物營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，并從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。

旗下的上市公司還包括揚(yáng)農(nóng)化工（600486.SH）、荃銀高科（300087.SZ）、中化化肥控股有限公司（00297.HK）。2021年，先正達(dá)在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三。

先正達(dá)集團(tuán)的控股股東為農(nóng)化公司，農(nóng)化公司由中國(guó)中化通過(guò)其全資子公司中國(guó)化工間接全資持有。集團(tuán)旗下現(xiàn)分四個(gè)業(yè)務(wù)單元：總部位于瑞士巴塞爾的先正達(dá)植保、總部位于美國(guó)芝加哥的先正達(dá)種子、總部位于以色列的安道麥，以及先正達(dá)集團(tuán)中國(guó)。業(yè)務(wù)主要分布在北美洲、拉丁美洲、歐洲非洲及中東地區(qū)、中國(guó)及除中國(guó)以外的亞太地區(qū)。

資料顯示，2019-2022年，先正達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1587.79億元、1817.51億元與2248.45億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為45.39億元、42.84億元與78.64億元。2022年底，先正達(dá)集團(tuán)資產(chǎn)總額為5731.02億元，資產(chǎn)負(fù)債率（合并）為52.99%。

先正達(dá)此次在科創(chuàng)板擬募集650億元，是A股近13年來(lái)最大規(guī)模IPO，截止3月底，A股公司共計(jì)5126家，IPO募資超過(guò)600億元的僅3家，分別是農(nóng)業(yè)銀行（685億元）、中國(guó)石油（668億元）、中國(guó)神華（666億元）；募資額分別為685.29億元、668億元、665.82億元，其上市時(shí)間分別在2010年7月15日、2007年11月5日、2007年10月9日。先正達(dá)或?qū)⒖赡芩⑿驴苿?chuàng)板募資紀(jì)錄，打破中芯國(guó)際募資532億元的紀(jì)錄。

對(duì)于先正達(dá)來(lái)說(shuō)，650億元是及時(shí)雨，可以并購(gòu)，也可以消減長(zhǎng)期負(fù)債。

先正達(dá)表示，130億元將用于尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)的費(fèi)用和儲(chǔ)備，39億元用于生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級(jí)和維護(hù)以及其他資本支出，78億元用于擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺(tái)（MAP），208億元用于全球并購(gòu)項(xiàng)目，剩余195億元用于償還集團(tuán)的長(zhǎng)期債務(wù)。

據(jù)了解，先正達(dá)從簽署輔導(dǎo)協(xié)議到受理，僅用了49天，可謂“神速”。

2021年5月13日與中金公司、中銀證券和中信證券分簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，同年6月21日，上海證監(jiān)局披露了先正達(dá)集團(tuán)的輔導(dǎo)備案基本情況表。同年6月30日，上交所受理了先正達(dá)的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)。

值得注意的是，截至2022年3月底，先正達(dá)已先后完成三輪問(wèn)詢，問(wèn)題主要聚焦募集資金運(yùn)用、全球業(yè)務(wù)整合協(xié)同、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、商譽(yù)、償還長(zhǎng)期債務(wù)等方面。但問(wèn)詢后完成后，先正達(dá)便開(kāi)始了長(zhǎng)達(dá)近1年的等待。

從去年3月至今，先正達(dá)先后更新了2021年年報(bào)、2022年半年報(bào)、2022年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，在今年的3月22日，先正達(dá)終于接到了上會(huì)通知。然而在上會(huì)前夜，上交所宣布取消其上會(huì)審核。

市場(chǎng)對(duì)此作出了各種各樣的猜測(cè)，一時(shí)之間眾說(shuō)紛紜。不過(guò)，“為了防止大盤(pán)股對(duì)市場(chǎng)大抽血，暫停上市有穩(wěn)定市場(chǎng)考慮”的說(shuō)法被普遍認(rèn)同。

對(duì)于審議會(huì)議取消原因，有市場(chǎng)人士分析到，不排除是出于市場(chǎng)穩(wěn)定考慮。“目前國(guó)際國(guó)內(nèi)形勢(shì)復(fù)雜，又正處于全面實(shí)行注冊(cè)制改革關(guān)鍵期，主板首批注冊(cè)企業(yè)正在發(fā)行、繳款過(guò)程中。先正達(dá)集團(tuán)自身規(guī)模和募集資金量較大，市場(chǎng)關(guān)注度也比較高。”

雖然，先正達(dá)背景雄厚，但是其自身也有讓人憂慮之處。

從先正達(dá)的上會(huì)稿可以看到其商譽(yù)賬面價(jià)值驚人。

數(shù)據(jù)顯示，2020年末、2021年末和2022年末，公司商譽(yù)賬面價(jià)值分別為1664.13億元、1632.06億元及1781.59億元。與此同時(shí)，公司歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)的金額分別為1899.27億元、1861.73億元及2139.97億元，公司扣除商譽(yù)后的歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)的金額僅為235.14億元、229.67億元和358.38億元。

對(duì)于先正達(dá)的商譽(yù)問(wèn)題，上交所也多次在問(wèn)詢函中多次提及，比如，要求先正達(dá)就可能面臨的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的進(jìn)一步影響進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

先正達(dá)回復(fù)稱(chēng)，盡管報(bào)告期內(nèi)公司未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值，但如果被收購(gòu)公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)狀況未能達(dá)到預(yù)期，公司可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，建議投資者充分關(guān)注商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

商譽(yù)其實(shí)是把“雙刃劍”，如果并購(gòu)不當(dāng)，可能因?yàn)樯套u(yù)額度過(guò)大，導(dǎo)致公司在未來(lái)集中出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，中國(guó)商業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、自由貿(mào)易港（區(qū)）專(zhuān)委會(huì)會(huì)長(zhǎng)宋向清對(duì)媒體分析到，商譽(yù)是企業(yè)和品牌的正資產(chǎn)，但也是企業(yè)最脆弱的正資產(chǎn)。隨著企業(yè)發(fā)展，商譽(yù)會(huì)不斷累積升值，但一件“丑聞”或“重大變故”就可能讓商譽(yù)瞬間縮水，所以，企業(yè)愛(ài)惜商譽(yù)就像我們愛(ài)惜自己的眼睛一樣，十分用心。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜也曾向媒體表示，商譽(yù)較高對(duì)企業(yè)運(yùn)營(yíng)而言將會(huì)推高企業(yè)凈資本回報(bào)率的壓力，而每年的商譽(yù)攤銷(xiāo)或者計(jì)提也會(huì)直接影響企業(yè)業(yè)績(jī)，從而加大企業(yè)經(jīng)營(yíng)難度。本次IPO先正達(dá)擬募資650億，其中208億元用于全球并購(gòu)項(xiàng)目，195億元用于償還長(zhǎng)期債務(wù)。一般而言，溢價(jià)并購(gòu)將增加商譽(yù)從而進(jìn)一步對(duì)企業(yè)造成經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)椴①?gòu)中的溢價(jià)部分通常是計(jì)入商譽(yù)的。

目前，市場(chǎng)對(duì)于先正達(dá)的上市情況非常關(guān)注，下一步走向何處，我們拭目以待。@今日話題$揚(yáng)農(nóng)化工(SH600486)$$荃銀高科(SZ300087)$

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